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海翔药业2016年度非公开发行A股股票预案

时间:2018-01-14 16:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:002099 证券简称:海翔药业浙江海翔药业股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 二零一六年十二月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整

  证券代码:002099 证券简称:海翔药业浙江海翔药业股份有限公司

  2016年度非公开发行A股股票预案

  二零一六年十二月

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

  质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

  2、本次发行对象为海翔药业第 1期员工持股计划、国华人寿、胡曼秋。其中海

  翔药业第 1 期员工持股计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工,与公司构成关联关系。

  上述发行对象均以现金认购,所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  3、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 137,500.00万元,扣除相关发

  行费用后的募集资金净额将全部用于染料产业升级及配套项目。其中,海翔药业第 1期员工持股计划拟出资不超过 44,116.0750万元,国华人寿拟出资不超过 68,718.0000万元,胡曼秋拟出资不超过 24,665.9250万元。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 156,072,644 股,海翔药业第 1 期员工持

  股计划拟认购不超过 50,075,000 股、国华人寿拟认购不超过 78,000,000股、胡曼秋拟认购不超过 27,997,644 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  5、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日

  (2016 年 12 月 19 日);本次发行的发行价格为 8.81 元/股,不低于定价基准日

  前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  6、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过,本次非公开发行尚需呈报中国证监会的核准。能否取得前述核准及批准,以及最终取得前述核准及批准的时间存在不确定性,将对本次非公开发行产生较大影响,公司敬请投资者关注本预案相关风险的说明。

  、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及相关监管部门的要求,公司已

  于 2014 年 4月 23日、2014 年 5月 15日召开了第四届董事会第七次会议以及 2013年年度股东大会,对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订,并于 2016年12 月 16 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划

  (2017-2019年)》,本预案中披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定

  及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。

  目录

  特别提示 ....................................................................................................................... 2

  目录................................................................................................................................ 4

  释 义............................................................................................................................ 6

  第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8

  一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8

  二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 8

  三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 10

  四、募集资金投向 .................................................................................................. 12

  五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 13

  第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 14

  一、海翔药业第 1期员工持股计划 ...................................................................... 14

  二、国华人寿 .......................................................................................................... 16

  三、胡曼秋 .............................................................................................................. 18

  第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 20

  一、海翔药业与海翔药业第 1期员工持股计划之附条件生效的股份认购合同.................................................................................................................................. 20

  二、海翔药业与国华人寿之附条件生效的股份认购合同 .................................. 22

  三、海翔药业与胡曼秋之附条件生效的股份认购合同 ...................................... 25

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 29

  一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 29

  二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 .......................................... 29

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 32

  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................................. 32

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 33

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

  构的变动情况 .......................................................................................................... 33

  二、本次发行后海翔药业财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 34

  三、海翔药业与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 34

  四、本次发行完成后,海翔药业是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形 .................................................................................................................. 34

  五、本次发行完成后,海翔药业为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35六、海翔药业负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 35

  七、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 35

  第六节 公司利润分配政策和现金分红情况 ........................................................... 38

  一、海翔药业《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 .................. 38

  二、海翔药业近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................... 40

  释 义

  在本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  公司、本公司、海翔药业、上市公司

  指 浙江海翔药业股份有限公司

  本次发行、本次非公开发行指

  本次公司以非公开发行方式,向海翔药业第 1期员工持股计划、国华人寿、胡曼秋合计发行不超过 156,072,644 股人民币普通股的行为

  本预案 指

  浙江海翔药业股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案

  董事会 指 海翔药业董事会

  股东大会 指 海翔药业股东大会

  东港投资 指 浙江东港投资有限公司

  东港集团 指 东港工贸集团有限公司

  台州前进 指 台州市前进化工有限公司

  台州振港 指 台州市振港染料化工有限公司,台州前进全资子公司海翔药业第 1 期员工持股计

  划、本员工持股计划指 浙江海翔药业股份有限公司第 1期员工持股计划

  员工持股计划草案 指《浙江海翔药业股份有限公司第 1期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》

  管理委员会 指

  员工持股计划管理委员会,是员工持股计划的常设机构,由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选出

  国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司

  证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《未来三年股东分红回报

  规划(2017-2019 年)》指《浙江海翔药业股份有限公司未来三年股东分红回报规

  划(2017-2019 年)》

  《公司章程》 指 《浙江海翔药业股份有限公司章程》

  元、万元 指 人民币元、人民币万元浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司

  闰土股份 指 浙江闰土股份有限公司

  活性染料 指

  一种染料类型,染色时与纤维反应,二者之间形成共价键,成为整体,使耐洗和耐摩擦牢度高。 用于棉等纤维素纤维、蛋白质纤维、锦纶、粘胶等合成纤维的染色,色泽鲜艳,色谱齐全,匀染性好,湿处理牢度优良分散染料 指

  一种水溶性较低的非离子型染料,在染色过程中呈分散

  状态进行染色,主要用于涤纶及其混纺织物的印染,也可用于醋酸纤维、锦纶、丙纶、氯纶、腈纶等合成纤维的印染

  染料中间体、中间体 指用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物,主要来自煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料,通过一系列有机合成单元过程而制得间位酯 指 一种重要染料中间体,用于合成 KN 型和 M 型活性染料氨基油 指 一种重要的染料中间体,用于合成乙烯基砜染料溴氨酸 指 一种重要的染料中间体,用于制造酸性蒽醌型染料活性蓝 KE-GN 指

  一种活性染料,主要用于棉、粘胶纤维的染色,也可用

  于涤/棉、涤/粘混纺的一浴法染色活性蓝 KN-BB 指 一种活性染料,主要用于纤维素织物的染色和印花活性蓝 FN-G 指 一种活性染料,主要用于棉、麻等制品的着色活性艳蓝 KN-R 指

  一种活性染料,一种常温型蒽醌系列活性染料,拥有鲜

  艳色光、优良匀染性、高亲和力、高日晒牢度等优点,主要用于对棉、麻、毛、丝的染色,是国家产业政策鼓励发展的一类染料

  活性蓝 P-3R 指

  一种活性染料,一种含有活性基团的蒽醌纯蓝色染料,易溶于水,反应性较大,可在较低温度下染色和固色,用于棉、黏胶纤维的轧染,也可用于棉或黏胶纤维织物的印花

  活性艳蓝 ME-BR 指

  一种活性染料,一种具有铜络合甲臜结构的活性染料,因此具有很高的上染率和固色率,是浅色和中色三元蓝

  之一

  活性翠蓝 KN-G 指

  一种活性染料,用于棉、麻、粘胶、蚕丝、羊毛、锦纶、维比等纤维及织物的染色、印花分散艳蓝 E-4R 指

  一种分散染料,分散染料“三原色”之一,用于涤纶及

  其混纺织物、锦纶、醋纤的染色和印花,还可用于涤纶超细纤维染色

  分散翠蓝 S-GL 指

  一种分散染料,用于涤纶及其混纺织物、锦纶、醋纤的染色和印花

  分散红 3B 指

  一种分散染料,一种蒽醌型分散染料中重要的红色品种,色泽鲜艳,高温染色性能稳定,用于涤纶的染色、塑料着色和转移印花,也可用于拼色第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称:浙江海翔药业股份有限公司

  英文名称:Zhejiang Hisoar Pharmaceutical Co., Ltd.股票上市地:深圳证券交易所

  证券简称:海翔药业

  证券代码:002099

  公司设立日期:2004年 5 月 13日

  公司上市日期:2006年 12 月 26日

  注册资本:1,622,767,253 元

  注册地址:浙江省台州市椒江区外沙支路 100号

  法定代表人:杨思卫

  办公地址:浙江省台州市椒江区外沙支路 100号

  邮政编码:318000

  统一社会信用代码:913300001482332737

  经营范围:药品的生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》)。化工原料及产品的生产,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次发行的背景

  1、我国染料市场潜力巨大

  我国是纺织大国,具有完整的上、中、下游产业系统,拥有全球最大的染料市场。目前我国染料产品的生产、出口、消费数量已达到世界第一,可生产的染料品种数千个,常年生产的染料有上百个品种,根据中国染料协会统计,2015年我国染料总产量达到 92.20 万吨,出口量 25.30 万吨。我国庞大的染料市场,为染料行业的发展与投资提供了良好的宏观环境。

  2、染料下游市场出现新需求

  随着下游客户对服装面料需求的转变,上游纺织行业由浸染工艺为主向印花、连续染色等多元生产工艺发展,对高溶解度的活性染料的需求逐步增长;同时,聚酯纤维面料市场仍处于快速发展中,分散染料目前已占据染料市场的半壁江山。公司主要产品活性艳蓝 KN-R的市场需求较为稳定,主要适用于棉、羊毛、麻等纤维素纤维的印染,面对不断多元的市场需求,大型染料企业如浙江龙盛、闰土股份基本采取覆盖分散及活性染料的多元产品战略、以应对单一产品难以抵御市场环境变化的风险。

  3、产业技术升级具有迫切性和必要性近年来,我国染料工业在观念上发生了重大转变,从重视数量的发展逐步转变为调整产品结构、提高产品质量、安全环保的绿色化发展,技术创新、环保安全、综合利用成为企业发展的自觉行动。《国家环境保护“十三五”科技发展规划纲要》明确指出“深化印染等重点工业行业和污泥处理行业的清洁生产、资源、能源回收利用与水污染控制的技术集成和应用”,上述规定不仅针对性地要求开展清洁生产工艺和绿色生产技术的研发,不断提高现有染料的环境和生态质量指标,而且将开发新型环保型染料作为重点。在此背景下,全国各地加强对染料行业的环保核查,淘汰了大量未达到环保要求的小型染料生产企业,因此对上市公司而言,产业技术升级、环保染料的研发具有迫切性和必要性。

  (二)本次发行的目的

  1、拓展产品种类,扩大产能应对市场需求

  本次非公开发行染料产业升级及配套项目实施后,一方面,公司产品将从原有相对单一活性染料产品拓展至多种活性及分散染料产品,实现产品多样化,降低市场风险,保持其在原有细分领域领先地位的同时开拓新的细分市场;另一方面,公司将大幅提升染料产能,填补环保监管环境下小型染料企业退出产生的市场空间,为公司主营业务增长增添新的动力,提升公司盈利能力。

  2、满足产业环保发展要求及方向,提升核心竞争力海翔药业所处的染料行业属于国家环保监管要求较高的行业。公司始终坚持环境友好、可持续的发展战略,通过系统深入地升级改造,全面提高环境治理水平,并向更高的环保管理目标迈进。本次非公开发行投资项目延续公司一贯的环境友好战略,“强化环保升级改造,践行企业社会责任”,发展符合环保要求的染料产品,以保证公司满足日益严格的环保要求,为长期发展打下基础,保持公司产品的生命力和竞争力。

  3、实施员工持股计划,提高公司员工积极性和凝聚力

  本次非公开发行股票的认购对象之一为员工持股计划,该计划由公司董事、高级管理人员及其他员工出资设立。本次员工持股计划参与非公开发行股票的认购,有利于提升公司治理水平,进一步完善公司与员工的利益共享机制、提高员工的凝聚力、调动员工的积极性,使员工的利益与公司的发展更紧密地结合、保持核心员工的稳定性,实现公司可持续发展,为实现公司的发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为海翔药业第 1期员工持股计划、国华人寿、胡曼秋。

  其中,海翔药业第 1期员工持股计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工,与公司构成关联关系。

  除上述情况外,其他发行对象与公司不构成关联关系。

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00元。

  (二)发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

  (三)发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日(2016

  年 12月 19日)。

  本次发行的发行价格为 8.81 元/股,该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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