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浙江海翔药业股份有限公司收购报告书(摘要)

时间:2018-01-10 05:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
浙江海翔药业股份有限公司收购报告书(摘要) 东港投资承诺:以其持有的台州前进股权所认购而取得海翔药业股份

截至本报告书摘要签署日,台州前进的的股权控制关系图如上:

截至本报告书摘要签署日,台州前进的的股权控制关系图如上:

(上接B53版)

(2)定价依据

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定:

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

(3)发行数量

发行数量=标的资产的价值×所持标的资产的股权比例÷发行价格。根据该公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数,应当舍去小数取整数;据此,海翔药业将非公开发行人民币普通股A股合计32,000万股,每股面值人民币1.00元;其中,向东港投资发行的股份数量为28,800万股,向勤进投资发行的股份数量为3,200万股。

在定价基准日至发行完成前,若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

6、股份锁定

东港投资承诺:以其持有的台州前进股权所认购而取得海翔药业股份,自该等上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由甲方回购(因台州前进未实现承诺业绩的情形除外)。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

勤进投资承诺:以其持有的台州前进股权所认购而取得甲方股份,对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足12个月的,在本次交易中认购的股份,自上市之日起36个月内不转让;若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月,则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

东港投资和勤进投资取得的股份,由于海翔药业送红股、转增股份等原因而孳息的海翔药业股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

7、资产交割

本次交易交割日为全部满足下述条件的日期:(1)东港投资、勤进投资向海翔药业交付标的资产;(2)海翔药业向东港投资、勤进投资交付发行的股票。该日期由各方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。

各方同意,在本次重组获得所有必须批准后90日内,完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序,如有特殊情况,经各方书面同意可适当予以延长,但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。

8、过渡期间安排

过渡期间指评估基准日至交易交割日期间。

东港投资、勤进投资将合理利用股东身份行使股东权利,保证本次交易过渡期间,台州前进不进行利润分配,台州前进滚存利润由海翔药业享有。

各方同意,以本次交易交割日前一月月末为交割审计日,由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准,如经审计,台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加,则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有;如经审计,台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少,则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分。

过渡期内,台州前进除正常的生产经营之外,未经海翔药业事先书面许可,东港投资、勤进投资不得就标的资产设置担保等任何第三人权利,且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为(正常的生产经营除外)。

8、盈利承诺及补偿

交易双方一致确定,本次重组的补偿期限为2014年度、2015年度和2016年度。根据《资产评估报告》,台州前进截至2014年年底、2015年年底及2016年年底实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别为人民币22,615.08万元、27,111.47万元及30,355.96万元。

(责任编辑:admin)
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