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海翔药业:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2017年8月)

时间:2017-12-16 15:32来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
海翔药业(002099)公告正文:海翔药业:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2017年8月)

海翔药业:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2017年8月) 公告日期 2017-08-29                      浙江海翔药业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                          (2017 年 8 月修订)


    第一条   为进一步完善浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构,加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,明
确管理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)、《关于进一步规范中
小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时,还包括记载在其信用
账户内的公司股份。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定,不得进行违法违规的交易。
    第四条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及其所持公司股票的数据和
信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的
披露情况。
    第五条   公司董事、监事和高级管理人员可以通过深圳证券交易所(以下简
称“深交所”)的证券交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他
方式减持股份。


                                     1
       第六条   公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前,公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股
份:
    (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
    (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
       第七条   公司董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的,公司董事、
监事和高级管理人员不得减持股份:
    (一)公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满6个月的。
    (二)公司董事、监事和高级管理人员违反证券交易所规则,被交易所公开
谴责未满3个月的。
    (三)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规
定的其他情形。
       第八条   公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持
股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划,由
深交所予以备案。
    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间
应当符合深交所的规定。在预先披露的减持时间区间内,董事、监事和高级管理
人员应当按照深交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,董事、监
事和高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告,并予公告;在预先披露的
减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间
届满后的两个交易日内向深交所报告,并予公告。
       第九条   公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然
人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当在买卖前三个交易
日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时


                                      2
书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。董事、监
事、高级管理人员在收到书面回复之前,不得擅自进行有关本公司证券的交易行
为。董事会秘书买卖本公司证券的,应参照上述要求由董事长进行确认。
    第十条     公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公
司”)申报其个人及亲属(包括父母、配偶、子女、兄弟姐妹等)身份信息(包
括姓名、担任职务、身份证件号码等):
   (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2
个交易日内;
   (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项 2 个交易日内;
   (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内;
   (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
   (五)深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十一条     因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计
划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记
为有限售条件的股份。
    第十二条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国
结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关
人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
    第十三条     公司应当按照深交所和中国结算深圳分公司的要求,对高级管理
人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
    第十四条     公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,由
中国结算深圳分公司根据申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的公司股份予以锁定。


                                     3
    公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;
新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
    第十五条   每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基
数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度
可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股
份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
    因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十六条   公司建立董事、监事和高级管理人员证券账户台帐管理,拥有多
个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账
户前,中国结算深圳分公司按深交所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理业务指引》的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关
处理。
    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公司自动对
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股
份自动锁定。
    第十八条   在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股
份予以全部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券深
交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。


                                   4
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其
就任时确定的任期内及任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:
   (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
   (二)离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份;
   (三)《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
   第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公
告。公告内容包括:
   (一)上年末所持本公司股份数量;
   (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
   (三)本次变动前持股数量;
   (四)本次股份变动的日期、数量、价格;
   (五)变动后的持股数量;
   (六)深交所要求披露的其他事项。
   公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所在
其指定网站公开披露以上信息。
    第二十二条     公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的
规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入的,公司董事会收回其所得收益,并及时披露以下内容:
   (一)相关人员违规买卖股票的情况;
   (二)公司采取的补救措施;
   (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
   (四)深交所要求披露的其他事项。
    第二十三条     公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
本公司股票及其衍生品种:
   (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前 30 日起至最终公告日;
   (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
   (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决


                                     5
策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
   (四)深交所规定的其他期间。
    公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应
责任。
    第二十四条   公司若通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其
所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件的,应当及时向深交所申报,由中国结算深圳分公司按照深交所确定
的锁定比例锁定股份。
    第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
   (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
   (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
   (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
   (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或其董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
   上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第
五条、第二十三条的规定执行。
    第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵
守相关规定并向深交所申报。
    第二十八条   公司指定董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数
据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股
票及其衍生品种的披露情况。公司董事会秘书可根据工作需要随时了解其买卖本
公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等情况,并及时给予相应的风险提示。
    当上述人员发生违规买卖本公司股份的行为,公司董事会秘书应在第一时间


                                   6
向董事会报告。公司视情节轻重给予相应处分。
    (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;
    (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定,在禁止买卖本公司
股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,
依法追究其相应责任;
    (三)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;
    (四)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。
    第二十九条   公司董事、监事和高级管理人员应主动配合监管部门的工作,
对以自己名义开户的股票账户进行清理,如实申报买卖本公司股票情况,杜绝出
借账户行为,并严禁将所持证券帐户交由他人操作。
    第三十条   本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定持行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以
及《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
    第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
    第三十二条 本制度由董事会负责解释。


                                          浙江海翔药业股份有限公司
                                                     董   事   会
                                             二零一七年八月二十八日




                                   7
附件一:



                      买卖本公司证券问询函
                                                       编号:(          )


公司董事会:
     根据有关规定,拟进行本公司证券的交易。具体情况如下,请董事会予以
确认。
本人身份             董事/监事/高级管理人员/
证券类型             股票/权证/可转债/其他
拟交易方向           买入/卖出
拟交易数量                              股
拟交易日期           自     年    月    日始至         年    月   日止


    再次确认,本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转
让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等深交所自律性规则有关买卖本
公司证券的规定,且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。




                                   申报人签名:
                                                  年        月    日




                                    8
附件二:



               有关买卖本公司证券问询的确认函
                                                           编号:(        )


董事/监事/高级管理人员:
    您提交的买卖本公司证券问询函己于       年    月        日收悉。


     □ 同意您在      年   月    日至      年    月        日期间进行问询函中
计划的交易。本确认函发出后,上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形,董
事会将另行书面通知您,请以书面通知为准。
     □ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则,您的行为将违反下列规定或
承诺:




     本确认函壹式贰份,问询人与董事会各执壹份。




                                浙江海翔药业股份有限公司董事会(签章)
                                            年        月       日




                                    9

(责任编辑:admin)
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