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[公告]中国移动:购回授权及董事重选连任

时间:2018-04-16 05:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[公告]中国移动:购回授权及董事重选连任

 

[公告]中国移动:购回授权及董事重选连任


此乃要件請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件之內容概不負責,對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內
容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


閣下如對本文件有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業
會計師或其他專業顧問。



CHINA MOBILE LIMITED

中國移動有限公司

(根據公司條例在香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:941)


執行董事:註冊辦事處:
尚冰(董事長)香港
李躍(首席執行官)中環
沙躍家皇后大道中99號
董昕中環中心60樓


獨立非執行董事:
黃鋼城
鄭慕智
周文耀
姚建華


致股東

敬啟者:

(一)購回授權

本說明文件乃根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則(「上市規則」)
之規定,就日期為
2018年4月13日的股東週年大會通告(「股東週年大會通告」)第五項所
載將予提呈以批准延續購回股份之一般授權之普通決議案而寄發予各股東。本文件亦
構成《公司條例》(香港法例第
622章)第239條所規定之備忘錄。本文件所述之「股份」指
中國移動有限公司(「本公司」)股本中所有類別之股份。


– 1 –



行使購回授權

本公司董事(「董事」)目前概無意即時購回任何股份,惟彼等相信倘股東週
年大會通告第五項所載之普通決議案獲通過後,則彼等獲賦予之授權(「購回授權」)
所帶來之靈活性將對本公司及本公司全體股東有利。


現建議可購回不超過於該批准購回授權之決議案獲通過之日已發行股份數
目的百分之十。於
2018年3月28日(即釐定該等數字之最後實際可行日期),本公
司已發行20,475,482,897股股份。按該等數字為基準,董事將獲授權於
2019年舉行
之下屆股東週年大會或按法例規定下屆股東週年大會須予舉行之期限屆滿之日
或股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂購回授權(以三者中之最早日期止
之期間),購回最多達
2,047,548,289股股份。


購回證券之理由

本公司僅會在董事認為購回股份將有利於本公司及其股東之情況下進行購
回。視乎當時之市場情況及資金安排而定,該等購回事宜可提高本公司及其資產
之淨值及╱或每股盈利。


用以購回證券之款項

根據購回授權而購回證券之資金須全部來自本公司可動用之流動現金或營
運資金。任何用作購回證券之款項須為根據公司組織章程細則以及香港法例所
容許作此用途之合法款項,包括可分派利潤。根據公司條例,一家公司之可分派
利潤就該公司作出的一項付款而言,指該公司可合法地從中撥作分派,且價值是
相等於該項付款的利潤。


全面行使購回授權對本公司營運資金水平或資產負債狀況可能會有重大不
利影響(指比較本公司於
2018年3月22日最新刊載之截至2017年12月31日止經審核
賬目所披露之狀況而言)。然而,倘行使購回授權會對董事認為本公司不時宜具
備之營運資金水平或資產負債狀況產生重大不利影響,則董事不擬行使購回授權。


權益之披露

倘購回授權獲本公司股東批准,董事或(就彼等作出一切合理查詢後所知)
彼等之任何聯繫人士現時概無意向本公司或其附屬公司出售任何股份。


各核心關連人士(定義見上市規則)並無知會本公司,表示倘購回授權獲本
公司股東批准,彼等現擬向本公司出售任何股份,或作出不出售之承諾。


– 2 –



董事之承諾

董事已向聯交所作出承諾,只要有關規則適用,彼等將根據上市規則及適
用之香港法例行使購回授權。


本公司進行之股份購回

本公司於過去六個月並無購回任何股份(無論是否在聯交所進行)。


收購守則之影響

倘若本公司購回股份以致某股東在本公司之投票權之權益比例增加,則就
香港公司收購及合併守則(「收購守則」)而言,上述增加將被視作為一項收購事項。

為此,視乎該股東或一致行動之多位股東的權益增加之幅度而定,該股東或一致
行動之多位股東可能取得或鞏固其於本公司之控制權,因而須按照收購守則第
26條規則作出強制收購。董事知悉任何購回根據收購守則將會產生之影響。


按本公司根據《證券及期貨條例》(香港法例第
571章)(「《證券及期貨條例》」)
第336條規定編存之登記冊的記錄,於
2018年3月28日(此日為本文件付印前最後
實際可行日期),本公司的直接控股股東中國移動香港
(BVI)有限公司(「中國移動
香港BVI」)持有14,890,116,842股股份的權益,約佔於該日期本公司已發行股份數
目的72.72%。倘若購回授權被全面行使並假設中國移動香港
BVI所持有的股份數
目維持不變,中國移動香港
BVI在本公司的股權將增加至緊隨購回授權被全面行
使後本公司已減少的已發行股份數目約80.80%。董事並未知悉因本公司進行該等
股份購回而引致中國移動香港BVI根據收購守則將產生的任何後果。此外,在行
使購回授權(不論全面或以其他方式)時,董事將確保本公司遵守上市規則的規定,
其中包括由公眾持有股份的最低百分比。


– 3 –



市價

於本文件付印前最後實際可行日期前十二個月內本公司股份在聯交所買賣
之最高及最低成交價如下:

成交市價
最高價最低價

港元港元


2017年


3月
91.30 83.30
4月
86.90 92.35
5月
87.15 82.60
6月
87.20 82.50
7月
84.75 80.00
8月
89.60 82.80
9月
83.35 78.60
10月
79.85 77.80
11月
81.10 77.80
12月
79.70 75.80

2018年


1月
84.05 77.00
2月
82.85 72.85
3月(截至及包括
2018年3月28日)
73.25 69.65

擴大發行股份之授權

股東週年大會通告第七項所載關於授權董事按依據購回授權已購回之股份
數目而增加根據一般發行及配發新股授權可予發行新股份之最高數目之決議案
亦將於股東週年大會上提呈。


(二)董事重選連任

根據本公司的組織章程細則第95條,尚冰先生、李躍先生及沙躍家先生將會在即
將召開的本公司股東週年大會輪值告退,並願膺選連任。


擬在即將召開的股東週年大會上進行重選的董事(「重選董事」)的簡歷載於本通
函的附錄一。除於該簡歷中披露外,重選董事在過去三年內並無在任何其他上市公司
擔任董事職務。此外,除簡歷中披露外,重選董事與本公司之其他董事、高級管理人員、
主要股東或控股股東概無任何關係。於本公司之
2017年年報「董事及最高行政人員擁
有股份、相關股份和債權證的權益及持有股份的淡倉」的章節所披露外,重選董事並
無擁有《證券及期貨條例》第XV部所指本公司任何股份權益。


– 4 –



所有重選董事的服務合約並無特定服務年期,而每位重選董事將每三年於股東
週年大會輪值告退及重選。每位重選董事享有由董事會建議並由本公司股東批准之董
事袍金每年180,000港元,服務不足一年的,董事袍金按服務時間比例支付。重選董事
均已自願放棄其截至2018年12月31日止年度之董事袍金。重選董事之酬金乃參考其於
本公司的職務、責任、經驗及當前市場情況等而釐定。


重選董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立於一年內終止而須作出賠償(一般
法定賠償除外)的未到期服務合約。


除上文所披露外,並無其他與重選董事重選有關的事宜需提請本公司股東注意
或其他根據上市規則第13.51(2)條的任何規定須予披露的資料。


此致

黃蕙蘭

公司秘書
謹啟


2018年4月13日

– 5 –



附錄一

擬在即將召開的股東週年大會上進行重選的董事的簡歷

執行董事

尚冰先生


62歲,本公司執行董事兼董事長,主持公司全面工作,於
2015年9月加入本公司董
事會。現任移動集團董事長、通信公司董事、董事長。尚先生曾先後擔任遼寧省工業
技術開發中心主任,遼寧省經濟技術開發總公司總經理,中國聯合通信有限公司遼寧
省分公司總經理,中國聯合通信有限公司董事、總經理,中國聯合通信股份有限公司、
中國聯通股份有限公司執行董事、總裁,中國電信集團公司副總經理,中國電信股份
有限公司執行董事、總裁、首席運營官,中國工業和信息化部副部長等職務。尚先生
於1982年畢業於瀋陽化工學院,獲學士學位;
2002年畢業於美國紐約州立大學工商管
理專業,獲工商管理碩士學位;並於
2005年獲得香港理工大學工商管理博士學位。尚
先生是一位高級經濟師,長期在基礎電信企業從事運營管理工作,擁有豐富的企業管
理及電信行業經驗。


李躍先生


58歲,本公司執行董事兼首席執行官,主持生產經營管理、發展戰略及計劃建設
工作,於
2003年3月加入本公司董事會。李先生同時任移動集團總裁、董事,及通信公
司董事、總經理。李先生於
1976年參加工作,曾先後擔任天津長途電信局副局長兼總
工程師,天津市郵電管理局副局長,天津移動通信公司總經理,移動集團籌備組副組長、
副總裁,卓望董事長,鳳凰衛視控股有限公司非執行董事,以及北京聯動優勢科技有
限公司董事長。李先生先後取得北京郵電大學函授學院電話交換專業本科學歷、天津
大學工商管理碩士學位及香港理工大學工商管理博士學位,具備教授級高級工程師資
格,多次榮獲國家級、省部級科學技術進步獎。李先生長期從事電信網絡運行維護、
規劃建設、運營管理和企業發展戰略等工作,擁有多年的電信行業豐富經驗。


– 6 –



附錄一

沙躍家先生


59歲,本公司執行董事兼副總經理,分管公司市場經營、集團客戶、國際業務等
工作,於
2006年3月加入本公司董事會。沙躍家先生同時任移動集團副總裁,亦是通信
公司董事、副總經理,鳳凰衛視控股有限公司和上海浦東發展銀行股份有限公司非執
行董事。曾先後任北京電信管理局工建部四處處長,北京電信規劃設計院院長,北京
電信管理局副局長,北京移動通信公司副總經理,以及中國移動通信集團北京有限公
司董事長、總經理。沙先生畢業於北京郵電大學,擁有郵電部郵電科學研究院碩士學
位以及香港理工大學工商管理博士學位。沙先生是一位教授級高級工程師,擁有多年
的電信行業豐富經驗。


– 7 –



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