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沈阳化工股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告

时间:2018-01-07 16:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
沈阳化工股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告 data.dkeys

); 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

沈阳化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准沈阳化工股份有限公司向中国蓝星(集团)股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2072号),核准公司向中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称“蓝星集团”)发行158,585,867股股份购买相关资产。2015年10月16日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就公司本次向蓝星集团发行158,585,867股普通股(A股)事项,出具了《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000003016),确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下(本公告中的简称与《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中的简称具有相同含义):

序号

承诺事项

承诺内容

承诺方

1

关于提供材料真实、准确、完整的承诺

将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份

蓝星集团

上市公司

2

关于避免同业竞争的承诺函

本次交易完成后,承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如承诺人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与沈阳化工及其下属公司经营的业务产生竞争,则承诺人及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入沈阳化工的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使承诺人及其控制的公司不再从事与沈阳化工主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。

中国化工

蓝星集团

3

关于规范关联交易的承诺

在本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易,不会利用自身地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利;若存在确有必要且不可避免的关联交易,承诺人及承诺人控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他股东的合法权益的行为。

中国化工

蓝星集团

4

股份锁定承诺

2. 本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的,蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3. 对于本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份,中国化工、沈化集团承诺自新增股份上市之日起12个月内不予转让,但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月限制。

中国化工

沈化集团

5

不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易情形

不存在泄漏本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。

中国化工

蓝星集团

6

中国蓝星(集团)股份有限公司关于山东蓝星东大化工有限责任公司所涉部分相关房产、土地后续处理事宜的承诺

2. 就坐落于蓝星东大所承租集体建设用地上的6处自建房屋、在建工程及25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目(简称“技改项目”),蓝星集团承诺:因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失,包括但不限于:①因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等,损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失,均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工,由蓝星集团以本次交易中获得的沈阳化工股份补偿给蓝星东大或沈阳化工,如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》(中发评报字[2014]第0018号)中所确认的对应房屋建筑物的估值,损失金额最终以《资产评估报告》(中发评报字[2014]第0018号)中所确认的对应房屋建筑物估值为准,补偿股份数量为实际损失金额与房屋建筑物估值孰高者除以本次交易的发行价格(4.46元/股);②如因报建手续等问题导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产(以下简称“触发情形”),中发国际基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测,蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元,相较中发国际出具的《资产评估报告》(中发评报字[2014]第0018号)蓝星东大股东全部权益评估值71,203.99万元,调减估值额为20,203.99万元,由蓝星集团3个月内(自触发情形发生之日起算)以本次交易中获得的沈阳化工股份全额补偿给蓝星东大或沈阳化工,蓝星集团需补偿股份数量为调减估值额除以本次交易的发行价格(4.46元/股)。如本次发行的定价基准日至发行日期间,沈阳化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述补偿股份数量计算公式中的本次发行价格作相应调整,以上应补偿股份总数不超过本次交易中蓝星集团取得的股份总数。

3. 上述尚未取得房产证房屋建筑物的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。

蓝星集团

6

蓝星东大持有的瑕疵房产转让及无偿使用

2. 因该等瑕疵房产导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失,均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工;

3. 瑕疵房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。

蓝星集团

(责任编辑:admin)
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