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沈阳化工:关于2015年公司资产出售之法律意见书

时间:2017-12-26 05:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
沈阳化工(000698)公告正文:沈阳化工:关于2015年公司资产出售之法律意见书

沈阳化工:关于2015年公司资产出售之法律意见书 公告日期 2015-09-30                关于 2015 年沈阳化工股份有限公司资产出售之

                      法 律 意 见 书

致:沈阳化工股份有限公司


    一、序言

    辽宁百联律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托,根据

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司重大资产重组管理办

法》( 以下简称《重组办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所股票上

市规则》(以下简称《上市规则》)以及相关法律、法规、规章及其

他规范性文件(以下合称“ 法律法规” )的规定,就贵公司本次资产出

售事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所依据中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,对本次资产出售事项涉及的标的资产和各

方进行了详细的尽职调查,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括沈

阳化工提供的有关批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有效

的有关法律法规,并就本次资产出售事项及与之相关的问题向有关管

理人员做了询问或与之进行了必要的讨论,对有关问题进行了核实。

    在本法律意见书中,本所仅就与本次资产出售事项有关的中国法

律问题发表法律意见,并不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法

                                   1
律问题发表意见,也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表

意见。

    对本所出具的本法律意见书,本所律师特作如下声明:

    1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规

及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存

在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

述或者遗漏,并承担相应法律责任。

    2.本所律师在工作过程中,已得到沈阳化工的保证:即沈阳化

工已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原

始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的复印件、副本与原件、

正本一致,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且

无隐瞒、虚假和遗漏之处。

    3.本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与沈阳化

工本次资产出售有关的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规

和规范性文件发表法律意见,而不对有关会计、审计等专业事项和报

告发表评论。本法律意见对有关审计报告、评估报告中某些数据和结

论的引述,不表明对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何直接

或间接、明示或暗示的保证。对本次资产出售涉及的审计报告、评估

报告等专业问题或事项,本所经办律师限于专业职能以及未被授权、


                              2
亦无权发表任何评论。

       4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及沈阳

化工对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

       5.本法律意见仅供沈阳化工为本次资产出售之目的专项使用,

不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为沈

阳化工本次资产出售的专项材料,并依法对本法律意见承担责任。

       本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上

市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次资产出售暨关联交易

等事项出具法律意见如下:


   二、释义

       在本法律意见书中,除非文中另有特别说明,下列词语应具有如

下含义:

       “ 沈阳化工” 指沈阳化工股份有限公司。

       “ 铁西区政府” 指沈阳市铁西区人民政府

       “ 《公司章程》” 指沈阳化工股份有限公司《公司章程》

       “ 交易对方” 指沈阳市铁西区人民政府。

       “ 交易双方” 指沈阳化工股份有限公司及沈阳市铁西区人民政

府。

       “ 资产出售” 指沈阳化工向铁西区政府出售沈阳化工合法持有的

                                 3
沈阳市铁西区卫工北街 46 号面积为 37356 平方米土地上的所有建筑

物及配套设施。

    “ 标的资产” 指沈阳化工向铁西区政府出售沈阳化工合法持有的

沈阳市铁西区卫工北街 46 号面积为 37356 平方米土地上的所有建筑

物及配套设施。

    “ 辽宁元正” 指辽宁元正资产评估有限公司。

    “ 评估基准日” 指 2015 年 7 月 31 日。

    “ 对价” 指铁西区政府在本次交易中,购买标的资产应支付的货

币数额。

    “ 《协议书》” 指沈阳化工与铁西区政府签订的出售沈阳化工合

法持有的沈阳市铁西区卫工北街 46 号面积为 37356 平方米土地上的

所有建筑物及配套设施的协议。

    “ 资产评估报告书” 指《资产评估报告书》元正(沈)评报字[2015]

第 90 号。

    “ 证监会” 指中国证券监督管理委员会。

    “ 深交所” 指深圳证券交易所。


    三、本次资产出售方案

    根据《协议书》、其他相关文件,及本所律师对沈阳化工相关人

员的询问,本次资产出售方案的主要内容如下:

    (一)资产出售方案

    1. 概述

                                4
       沈阳化工向铁西区政府出售沈阳化工合法持有的沈阳市铁西区

卫工北街 46 号面积为 37356 平方米土地上的所有建筑物及配套设

施。铁西区政府向沈阳化工支付 13000 万元。

       2. 标的资产

       沈阳化工合法持有的沈阳市铁西区卫工北街 46 号面积为 37356

平方米土地上的所有建筑物及配套设施。

       3. 对价

       铁西区政府向沈阳化工支付 13000 万元。

       4. 资产交付

       2015 年 10 月 30 日前,沈阳化工向铁西区政府交付沈阳市铁西

区卫工北街 46 号面积为 37356 平方米土地上的所有建筑物及配套设

施。

       (二)本次资产出售方案结论

       本所认为,本次资产出售方案不存在违反有关法律法规规定的情

形,但需经沈阳化工股东大会审议通过。


    四、本次资产出售各方的主体资格及关联交易

       (一)沈阳化工

       1.经本所律师核查,沈阳化工为在中国境内依法设立的股份有限

公司。

       沈阳化工是 1992 年经沈阳市经济体制改革委员会以沈体改发

[1992]34 号文批准,以沈阳化工厂为基础改组设立的股份有限公司,

                                 5
注册地为中华人民共和国辽宁省沈阳市。沈阳化工集团有限公司(以

下简称“ 沈阳化工集团” )为沈阳化工的母公司,中国蓝星(集团)股份

有限公司(以下简称“ 蓝星集团” )为母公司的控股股东,中国化工集

团公司为沈阳化工的最终母公司。沈阳化工设立时总股本为

149,400,000 元,每股面值 1 元。

    1997 年 1 月经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]23 号

和[1997]24 号文批准,沈阳化工向境内投资者发行了 8,000 万股人

民币普通股,于 1997 年 2 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市交

易,发行后总股本增至 229,400,000 元。

    1998 年经中国证券监督管理委员会证监上字 [1998]108 号文

批准,沈阳化工以 1997 年末总股本 22,940 万股为基数,向全体

股 东 配 售 , 配 股 总 数 3,460.41 万 股 , 配 股 后 总 股 本 增 至

264,004,100 元。

    1999 年根据沈体改发[1999]26 号文批复,沈阳化工以 1998

年末总股本为基数按每 10 股送 2 股的比例,用 1998 年末未分配

利润派送红股 52,800,820 元;以 1998 年末总股本为基数,按每

10 股转增 4 股的比例用资本公积转增股本 105,601,640 元,本次

送转股本后总股本增至 422,406,560 元。

    根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]211 号文

《关于沈阳化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,沈阳

化工于 2006 年 3 月 22 日进行股权分置改革。沈阳化工全体非流


                                 6
通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记在册的

流通 A 股股东每 10 股支付 3.5 股对价股份,共 65,498,751 股企

业法人股。

    2008 年经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]174 号文核

准,沈阳化工于 2008 年 7 月 28 日向沈阳化工集团等六家特定对

象共发行 8,600 万股人民币普通股,每股面值 1 元,发行后总股本

增至 508,406,560 元。

    2009 年根据第四届董事会第二十五次会议决议,沈阳化工以

2008 年总股本为基数,按每 10 股转增 3 股的比例用资本公积转增

股本 152,521,968 元,转增股本后总股本增至 660,928,528 元。

    2.沈阳化工为依法持续经营、有效存续的股份有限公司

    根据沈阳化工提供的资料,并经本所律师核查,沈阳化工已通过

沈阳市工商行政管理局工商年检。沈阳化工为依法成立且合法有效存

续的企业法人。沈阳化工现持有沈阳市工商行政管理局核发的《企业

法人营业执照》,企业法人营业执照注册号: 210131000002654

(1-1),注册资本为人民币陆亿陆仟零玖拾贰万元,住所地为沈阳市

经济技术开发区沈大路 888 号,法定代表人为王大壮。沈阳化工自成

立来历年通过工商年检。

    沈阳化工《企业法人营业执照》核定的经营范围为:化工产品、

化工设备、压力容器、PVC 手套研制、开发、设计、制造;润滑油

制造、销售;汽车客货运输、化工技术转让、液氯钢瓶出租;承包境


                              7
外化工行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材

料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;咨询服务;(建

筑工程安装、设计、施工子公司持证经营);自营和代理各类商品和

技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除

外;经营进料加工和“ 三来一补” 业务;设备、线路、管道、电器、

仪表安装;防腐设备制造。

       本所律师认为:沈阳化工为依法设立并有效存续的独立企业法人,

具备参与本次重大资产出售的主体资格。

       (二)交易对方

       沈阳市铁西区人民政府为本次资产出售的交易对方。

       1948 年 11 月 2 日沈阳市将原 24 个区合并为 8 个区。永信、于

洪、建设均合并到铁西区,成立铁西区政府;1949 年 5 月,铁西区

政府改为铁西区人民政府;1955 年铁西区人民政府改称为铁西区人

民委员会;“ 文化大革命初期” ,机关曾处于瘫痪状态,停止使用职

权;1979 年 2 月恢复人民政府建制,铁西区人民委员会更名为铁西

区人民政府。铁西区人民政府是隶属沈阳市政府直接领导的一级政

府。

       主要职责:贯彻执行党的路线、方针、政策及国务院、省、市政

府的有关指示,对全区各机关、团体、企事业单位实行统一领导;依

照法律规定权限管理本行政区域内的经济、教育、科学、文化、卫生、

体育事业、城乡建设事业和财政、民政、公安、民族事务、司法行政、


                                  8
监察、计划生育、行政执法等各项工作,发布决定和命令;任免、培

训、考核和奖惩行政工作人员。

    本所律师认为,沈阳市铁西区人民政府具备参与本次重大资产出

售的主体资格。

    (三)关联交易

    经本所律师核查,并经询问沈阳化工董事及高级管理人员,截止

至本报告出具之日,沈阳化工董事及高级管理人员无任何人员在沈阳

市铁西区人民政府任职。沈阳市铁西区人民政府未直接或间接持有沈

阳化工股票。

    本所认为,交易双方不是关联人,本次资产出售不是关联交易。


    五、本次资产出售的批准及授权

    (一)沈阳化工董事会于 2015 年 9 月 23 日在在沈阳化工办公

楼会议室召开沈阳化工第六届董事会第二十六次会议,审议并通过了

《公司第六届董事会第二十六次会议决议》。

    经本所律师核查,沈阳化工第六届董事会第二十六次会议于

2015 年 9 月 21 日以电话方式发出会议通知;于 2015 年 9 月 23 日

在在沈阳化工办公楼会议室以现场方式召开;出席第六届董事会第二

十六次会议的人数为 9 人。沈阳化工第六届董事会第二十六次会议审

议《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订地上建筑物及配套设施收

回协议的议案》,公司拟与铁西区政府就沈阳市铁西区卫工北街 46

号面积为 37356 平方米土地上的所有建筑物及配套设施签订收回协

                               9
议。经出席第六届董事会第二十六次会议的董事表决,该《关于公司

与沈阳市铁西区人民政府签订地上建筑物及配套设施收回协议的议

案》9 票同意;0 票弃权;0 票反对,该《关于公司与沈阳市铁西区

人民政府签订地上建筑物及配套设施收回协议的议案》表决通过。

    (二)经本所律师查阅沈阳化工的相关文件后认为:沈阳化工第

六届董事会第二十六次会议的召集和召开程序、表决程序等符合有关

法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,决议的内容合法有效。

但该《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订地上建筑物及配套设施

收回协议的议案》尚需沈阳化工股东大会表决。


    六、标的资产

    (一)根据《协议书》、沈阳化工提供的资料及《资产评估报告

书》等文件,经本所核查标的资产为:

    1.沈阳化工实际拥有的位于沈阳市铁西区卫工北街 46 号的房屋

建筑物 27 项(总建筑面积 7576.25 平方米)。

    2. 机器设备 681 项。

    3. 电子设备 1324 项。

    (二)根据《协议书》、沈阳化工提供的资料及《资产评估报告

书》等文件,截止评估基准日 2015 年 7 月 31 日,标的资产的账面

原值为 12633.15 万元,评估价值为 12915.92 万元,评估增值额为

282.77 万元,增值率为 2.24%。

    (三)沈阳化工已作出承诺:本次出售涉及的有关资产不存在抵

                                10
押、质押或者其他第三人权利,不存在查封、冻结等司法措施,不存

在重大争议、诉讼或仲裁事项。

    (四)经本所律师核查、并经询问沈阳化工及查阅沈阳化工的相

关文件后认为:

    1. 沈阳化工实际拥有标的资产的所有权或使用权,标的资产不

存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在查封、冻结等司法措施,

不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,沈阳化工出售标的资产不存在法

律限制。

    2. 位于沈阳市铁西区卫工北街 46 号 37356 平方米标的资产占

用的土地系沈阳化工承租使用,不属于标的资产。


    七、标的资产的评估

    (一)经本所律师核查,沈阳化工聘请辽宁元正资产评估有限公

司为本次资产出售的标的资产进行评估。辽宁元正持有大连市工商行

政管理局核发的《企业法人营业执照》,证照编号:大工商企法字

2102002007803,注册号:210200000074975,其经营范围为:各

类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或

者项目评估;从事证券业务资产评估。辽宁元正持有中华人民共和国

财政部、中国证券监督管理委员会核发的证券期货相关业务评估资格

证书,批准文号:财企字(2009)38 号;证书编号:0240056002。

辽宁元正持有辽宁省财政厅核发的资产评估资格证书,证书编号:

24020048,批准文号:辽财企函(2007)110 号;资产评估范围:

                               11
各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估

或者项目评估。

    (二)本所认为:辽宁元正是在中国境内经工商登记成立的资产

评估机构,具备资产评估资格。


    八、《协议书》

    经本所律师核查,2015 年 9 月 23 日,交易双方签署《协议书》。

    1.收购范围为:沈阳市铁西区卫工北街 46 号面积为 37356 平方

米土地上的所有建筑物及配套设施。

    2.资产对价:交易价格为地上建筑物及配套设施的综合价值,总

计为 13000 万元。

    3.权属确认:《协议书》签订后,沈阳市铁西区卫工北街 46 号

面积为 37356 平方米土地上的所有建筑物及配套设施归铁西区政府。

    4.对价支付方式:2015 年 10 月 30 日前,铁西区政府以现金方

式向沈阳化工支付 13000 万元。

    5.资产交付日期:2015 年 10 月 30 日前,沈阳化工向铁西区政

府交付沈阳市铁西区卫工北街 46 号面积为 37356 平方米土地上的所

有建筑物及配套设施。

    6.《协议书》无任何形式的附加或者保留条款。

    7.《协议书》在交易双方签字盖章后生效。

    《协议书》对收购范围、资产对价、权属确认、对价支付方式、

资产交付日期、交易双方责任及生效时间等事项予以了明确约定。本

                                12
所认为,《协议书》的形式、内容未违反现行法律、法规及规范性文

件的强制性规定,《协议书》合法、有效。


   九、结论意见

    综上所述,本所认为:

    1.本次资产出售方案符合相关法律法规的规定。

    2.本次资产出售的交易双方依法设立并有效存续,具备进行并完

成本次资产出售的主体资格及能力。

    3.本次资产出售不是关联交易。

    4.本次资产出售的标的资产未发现存在对外抵押、担保等的法律

法规规定禁止出售的情况。

    5.交易双方就本次资产出售签署的《协议书》合法、有效,对交

易双方均具有法律约束力。

    6.参与本次资产出售的中介机构具有为本次资产出售提供服的

资质。

    7.本次资产出售尚需经沈阳化工股东大会表决。

    本法律意见书正本六份,副本若干份,正本、副本具有同等法律

效力。

    本法律意见书经本所盖章且经办律师签字后生效。

    (以下无正文)




                             13
(《2015 年沈阳化工股份有限公司资产出售之法律意见书》签字页)




                                    辽宁百联律师事务所

                                    负责人:崔修滨

                                    经办人:崔修滨、王飞

                                    2015 年 9 月 23 日




                             14

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